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上海海得控制系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见补

发布时间:2019-06-19 23:12 来源:未知 编辑:admin

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海海得控制系统股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“海得控制”)非公开发行股票事宜已于2015年7月2日收到中国证券监督管理委员会[微博](以下简称“中国证监会[微博]”) 出具的 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(150900号)(以下简称“《反馈意见》”)。

  根据中国证监会的相关要求,公司与相关中介机构及时组织有关材料,现对非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复公告如下:

  1、申请人本次拟募集资金4.24亿元,其中不超过1.5亿元用于偿还银行贷款,剩余部分用于补充公司流动资金。申请人2014年全年销售收入4.53亿元,年末短期借款2.21亿元。

  (1)请申请人根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过42,350万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金,其中不超过15,000万元用于偿还银行贷款,剩余部分用于补充公司流动资金,具体用途主要是满足未来三年(2015年至2017年)发行人各项业务发展带来的营业收入增长所形成的新增流动资金需求。

  针对报告期内营业收入增长及未来营业收入增长预测情况,发行人基于销售收入预测数据和销售百分比法,根据公司当前营运策略及资本结构特点,预测2015年-2017年新增流动资金需求。

  公司系统集成业务中大功率电力电子产品主要包括风电变流器、大功率电源及整流回馈装置,主要客户均集中在电力行业中的风能发电行业。新能源领域的大功率电力电子产品是发行人未来重点发展方向之一。报告期内,大功率电力电子产品收入持续增长。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月,发行人大功率电力电子产品销售收入分别为7,342.80万元、11,797.38万元、25,367.55万元和18,307.65万元,2013年和2014年分别较上年增加60.67%和115.03%,2015年1-6月较上年同期增加了101.46%,保持了较高的增长速度。

  公司系统集成业务中工业自动化及通讯产品报告期内也保持较好增长,2012年、2013年、2014年和2015年1-6月,发行人工业自动化及通讯产品销售收入分别为888.06万元、2,377.93万元、4,073.96万元和2,438.17万元,2013年和2014年分别较上年增加167.77%和71.32%,2015年1-6月较上年同期增加了55.69%。

  根据公司最近三年营业收入增长情况及公司未来的经营规划,预计公司未来三年营业收入增长率分别为12%、12%和12%,即2015年-2017年预计营业收入为172,938.31万元、193,690.91万元和216,933.82万元。

  公司各项业务稳步发展,新能源业务及工业自动化控制业务已经进入快速增长阶段,对流动资金的需求增大。公司未来三年(即2015年、2016年和2017年)流动资金需求测算如下:

  注:2015-2017年各年末经营性应收、存货和经营性应付的预测期余额=当年营业收入预测数×2014年各经营性应收、存货和经营性应付项目的销售占比。各年流动资金需求金额为经营性应收加上存货减去经营性应付的金额。

  根据以上测算的情况,公司2015年-2017年营业收入增加所形成的新增流动资金需求约为29,998.40万元。

  公司本次发行计划募集资金不超过42,350万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金,其中不超过15,000万元用于偿还银行贷款,剩余部分用于补充上述流动资金需求,补充流动资金的金额低于公司未来三年(2015年-2017年)流动资金需求合计。

  经核查,保荐机构认为:发行人根据报告期内营业收入增长情况及未来经营规划,对未来三年公司营业收入的预计增长情况和对流动资金的需求进行了测算,计算的流动资金需求量较为合理,符合公司的实际经营情况。

  虽然公司资产负债率水平稍低于同行业平均水平,但是公司的资产负债率逐年提高,2014年底已与同行业平均水平相当,并且公司资产主要由应收账款、应收票据及存货等流动资产所构成,且公司现有的银行流动资金贷款授信额度已基本使用完毕,公司进一步通过银行借贷融资较为困难。因而通过本次股权融资降低资产负债率、提高后续偿债能力非常必要。

  公司的流动比率和速动比率均低于同行业平均水平,短期偿债能力低于行业平均水平,因而需补充营运资金以提高抵抗经营风险的能力。

  公司有息负债占总资产比例高于同行业可比上市公司平均水平,公司进一步通过银行借贷融资较为困难,本次非公开发行完成后,公司的有息负债占总资产的比例将会下降,从而能够提高公司的偿债能力,因而通过本次股权融资提高后续偿债能力非常必要。

  截至2015年6月30日,公司获得的银行授信总额度为69,000万元,包括流动资金贷款授信额度、保函授信额度、信用证和银票、押汇额度,已使用额度为42,561万元,剩余26,439万元。其中,流动资金贷款授信总额度为35,500万元,已使用流动资金贷款授信额度为33,385万元,剩余2,115万元,公司的流动资金授信额度基本使用完毕,无法满足公司经营活动中的流动资金需求。

  2012年末、2013年末和2014年末,公司资产负债率(合并口径)分别为32.83%、33.02%和42.84%,虽然公司资产负债率水平低于同行业平均水平,但是公司的资产负债率逐年提高,并且公司资产主要由应收账款、应收票据及存货等流动资产所构成,且公司现有的银行流动资金贷款授信额度已基本使用完毕,公司进一步通过银行借贷融资较为困难;通过使用本次非公开发行募集资金补充流动资金,可以降低公司资产负债率、优化资本结构。本次非公开发行完成后,以2014年12月末的数据模拟测算,公司资产负债率将从42.84%下降到33.64%,公司资金压力得到缓解,资本实力和抗风险能力将得到加强。

  截至2014年年末,公司流动比率和速动比率分别为1.85和1.44。与同行业其他上市公司的平均值相比,公司近年来的流动比率和速动比率均处于较低水平。本次募集资金补充公司流动资金,公司的流动比率和速动比率将得到较大提升,将大幅提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险,增加公司营运资金、增强公司流动性水平及抗风险能力,满足公司后续发展资金需求,增强公司发展后劲。

  综上,公司的资产负债率呈逐年上升的趋势,资产主要由应收账款、应收票据及存货等流动资产所构成。且公司现有的流动资金银行授信额度已基本使用完毕,公司进一步通过银行借贷融资较为困难。鉴于利息支出占公司息税前利润较高,为降低公司的财务费用,增强公司的盈利能力,公司拟非公开发行进行股权融资,补充公司业务发展带来的流动资金需求缺口,同时能够进一步提高公司向银行等金融机构债务融资的能力。因此,公司本次通过股权融资补充流动资金具有合理性及经济性。

  经核查,保荐机构认为:公司现有的银行流动资金贷款授信额度已基本使用完毕,公司进一步通过银行借贷融资较为困难,且发行人利息支出占公司息税前利润较高,公司使用股权融资具有合理性及经济性。

  (2)请申请人提供本次偿还银行贷款的明细(借款主体、金额、借款期间及用途等),如存在提前还款的,请说明是否已取得银行提前还款的同意函。请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平,说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符,是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。

  公司以自主研发为主的大功率电力电子产品和工业自动化及通讯产品等业务板块均呈现高速增长的发展趋势,未来几年公司业绩将得到持续稳步的提升。同时,公司也将在市场营销、技术研发等方面进一步加强投入,以增强公司的持续竞争能力。为实现上述业务发展规划,公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金,以满足公司业务发展的相关资金投入需求。公司在加大自筹资金力度的同时,也不断通过向银行等金融机构贷款等方式补充业务发展所需的资金,因此公司的负债规模有所上升。

  本次非公开发行董事会召开日(2015年1月22日)之前,2014年12月31日,公司及控股子公司的银行借款为26,545.28万元,截至2015年6月30日,公司及控股子公司的银行借款合计为40,997.31万元。

  考虑借款利率水平及借贷主体等因素,本次补充流动资金拟用于偿还公司不超过15,000万元银行借款,具体如下:

  本次非公开预案公告后,部分拟偿还的银行借款进行了展期续借,具体情况如下:

  ①与建设银行静安支行三个人民币借款合同合计一亿元,乃延续此前公司与建行的三个借款合同:

  公司已取得上述全部贷款银行出具的《提前还款同意函》,同意公司对上述贷款进行提前还贷。

  2012年末至2015年6月末,公司与可比同行业上市公司资产负债率情况如下:

  虽然公司资产负债率水平低于同行业可比上市公司水平,但公司资产负债率呈逐年上升趋势,且公司资产主要由应收账款、应收票据及存货等流动资产所构成。截至2014年12月31日和2015年6月30日,公司应收票据、应收账款及存货占流动资产的比例分别达88.44%和85.62%,占总资产的比例分别达69.08%和69.32%,公司流动资产比例高,可用于抵押的资产少,公司进一步通过银行借贷融资较为困难。因而通过本次股权融资降低资产负债率、提高后续偿债能力非常必要。

  2014年末,公司及同行业可比公司的有息负债规模及其占总资产的比例对比如下:

  2014年末,发行人的短期借款余额为26,545.28万元,有息负债合计26,545.28万元,占总资产的比例为17.14%。发行人的有息负债规模高于同业可比上市公司及其平均水平,有息负债占总资产的比例远高于同业可比上市公司平均3.81%的水平。假设本次发行完成后发行人的有息负债规模将下降到11,545.28万元,占总资产的比例仍高于同业可比上市公司的平均水平。

  2014年和2015年1-6月,公司的利息支出分别为1,665.46万元和1,067.82万元,占公司息税前利润的比例分别为17.89%和22.76%,较高的银行借款使公司承担了较高的财务费用,削弱了公司的盈利能力。本次公司拟使用募集资金不超过15,000万元偿还银行贷款,偿还上述银行贷款后,公司的利息支出占息税前利润的比例得到了有效下降,预计每年能节省利息支出823万元,减少公司的财务费用支付,提高公司盈利能力。

  本次非公开发行募集资金总额不超过42,350万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金,其中不超过15,000万元用于偿还银行贷款,剩余部分用于补充公司流动资金。如上所述,偿还银行贷款所需金额明确具体,具备合理性和必要性。至于补充流动资金,公司本次募集资金已经对该部分需求做出测算和安排,预计未来三年(2015年-2017年)公司新能源业务和工业自动化控制业务流动资金需求合计45,802.35万元,补充流动资金的金额与预计所需流动资金需求的缺口,公司将通过其他多种渠道筹集,公司严格区分本次两种不同的募集资金用途。

  募集资金到位后,发行人将依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》等有关规定,严格管理和使用募集资金,确保募集资金按计划使用。因此,本次非公开发行以募集资金偿还银行贷款并不存在变相补流用于其他用途的情形。

  经核查,保荐机构认为:鉴于发行人资产负债率逐年上升,有息负债占总资产比例较同行业上市公司高,利息支出占息税前利润较高的现状,公司本次拟使用部分募集资金偿还银行贷款具有合理性,符合公司的实际需求,且提前还款事宜均取得资金提供方的同意,不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情况。

  (3)请结合上述事项的核查过程及结论,说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合理,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

  1)本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款与公司现有资产、业务规模匹配性的说明

  ①本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币42,350万元,融资规模与现有资产、业务规模的对比情况如下表所示:

  由上表可见,发行人本次融资规模占2014年底资产总额和2014年营业收入的比重分别为27.35%和27.43%,占比总体相对合理。

  ②根据对公司未来营业收入增长的预测,结合公司以前年度经营情况,由此测算的新增营运资金需求高于本次募集资金用于补充公司新能源业务及工业自动化控制业务所需的流动资金的规模,补充流动资金规模与公司现有业务规模相匹配。

  ③本次募集资金用于偿还部分银行贷款后,公司资本结构将得到优化,偿债能力提高,从而有效降低公司财务风险,提高公司整体抗风险能力。

  公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》,于2015年1月26日公告了《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行A股股票预案》及《上海海得控制系统股份有限公司非公开A股股票募集资金运用可行性分析报告》,披露了非公开发行募集资金的使用用途。

  3)关于本次募集资金使用是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的说明

  保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票的规模、募集资金用途,经核查,保荐机构认为:

  ①根据补充流动资金的测算结果显示,发行人未来三年流动资金需求高于本次募集资金拟用于补充公司新能源业务及工业自动化业务所需的流动资金的规模,发行人本次募集资金规模未超过实际需要量;

  ②发行人本次募集资金总额不超过42,350万元(含发行费用),扣除发行费用后不超过15,000万元将用于偿还公司借款,剩余部分用于补充公司新能源业务及工业自动化业务所需的流动资金,其用途符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

  ③发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  ④发行人本次募集资金使用完毕后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性;

  ⑤发行人已经建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。

  经核查,保荐机构认为:公司本次非公开发行募集资金补充流动性资金及偿还银行贷款与公司现有的资产规模、业务规模相匹配,发行人已充分披露了募集资金使用用途,符合相关规定。本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定,不存在损害上市公司及中小股东的利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海海得控制系统股份有限公司(以下简称“公司”,股票简称:海得控制,股票代码:002184)于2015年9月7日、9月8日、9月9日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上,根据深圳证券交易所[微博]《交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动。

  1、公司对2015年8月21日对外披露的《非公开发行申请文件反馈意见汇总答复函》进行了补充回复,详见公告:2015-053《公司非公开发行股票申请文件反馈意见补充回复的公告》,除上述内容外,公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处;

  4、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息;

  5、2015年8月21日,公司对外披露《关于之反馈意见回复》等公告,并已将上述相关资料递交至中国证监会,公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准,公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务;

  6、经查询,股票异常波动期间控股股东、实际控制人未发生买卖公司股票的情况。

  本公司董事会确认,除前述事项外,本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  2、公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准,能否获得中国证监会的核准仍存在不确定性。公司将积极配合相关部门,推动本次非公开发行股票工作的顺利开展,并根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息。

  3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露网站,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

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